Die GmbH - Auslagerung im steuerbegünstigten Sektor

Die Chancen und Risiken einer Auslagerung von Betriebsteilen in eine GmbH im gemeinnützigen Sektor werden sehr kontrovers diskutiert. Änderungen der Rahmenbedingungen – insbesondere zunehmender Wettbewerb mit privaten Anbietern, Auswirkungen der Pflegeversicherung, preisliche Restriktionen der Sozialleistungsträger, Haftungsrisiken und die Einführung des EU-Binnenmarktes – haben zu einer Gründungswelle gemeinnütziger Tochtergesellschaften geführt.

Andererseits schränkt das Gemeinnützigkeitsrecht die Gestaltungsmöglichkeiten bei der Auslagerung in eine steuerbegünstigte oder gewerbliche Tochtergesellschaft deutlich ein. Die unkoordinierte Umstellung der betroffenen Rechtsbeziehung kann die beteiligten Rechtsträger finanziell gravierend belasten.

In dem Seminar werden die rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen sowie der Ablauf der Auslagerung detailliert dargestellt. Durch eine Gegenüberstellung der Chancen und Risiken wird auch die Diskussion über die strategischen Auswirkungen nicht zu kurz kommen. Weitere Schwerpunkte werden auf die Darstellung möglicher Gestaltungsvarianten des Gesellschaftsvertrages und der Einbindung der Gesellschaft in ihr ideelles bzw. betriebliches Umfeld gelegt.

Das Seminar richtet sich an Entscheidungsträger aus Vorstand und Geschäftsführung, zuständige Referatsleiter, Stabsstellenleiter und andere Interessenten, die Chancen und Risiken einer Auslagerung abschätzen wollen oder die Gründung einer Gesellschaft betreuen. Ihnen soll der notwendige Überblick für eine fundierte Entscheidung und erfolgreiche Umsetzung vermittelt werden.

Veröffentlichungshinweise

Gemeinnützige GmbH, zusammen mit Dipl.-Kfm. Christian Koch, npo consult, Bonn, mit einem einleitenden Statement von Michael Löher, Vorstand des Deutschen Vereins für öffentliche und private Fürsorge e.V., Verlag C.H. Beck (München) 3. Auflage 2015, 269 Seiten, ISBN 978-3-406-67624-6 , EUR 49,00. Reihe Beck'sche Musterverträge. Mit Mustern zum Download.
Die ausführliche Einführung liefert die für den Entscheidungsprozess einer Gesellschaftsgründung und Auslagerung/Ausgliederung im verbandlichen oder kommunalen Umfeld erforderlichen Grundlagen: typische Ausgangsbedingungen und Anwendungsbereiche, rechtliche Grundlagen, strategische Gestaltungsspielräume, Corporate-/ Nonprofit-Governance, Gründungs-Meilensteine, Gemeinnützigkeitsrechtliche Grundlagen. Erläutert werden anschließend Musterverträge für eine Gesellschaft mit einem oder mehreren Gesellschaftern. Dieser Teil behandelt u.a. die ideelle Anbindung an die Gesellschafter oder einen gemeinwirtschaftlichen Unternehmensverbund, etwaige Unterstützungspflichten der Gesellschafter, die Problematik von Auffangklauseln, Haftung der Organmitglieder, sinnvolle Zusammensetzung und Größe der Organe, Kompetenzaufteilung, Aufsichts- und Beirat sowie die Rechnungslegung. Erforderliche gemeinnützigkeitsrechtliche Regelungen, Besonderheiten einer kommunalen Gesellschaft und spezifische Regelungen zur Sicherstellung einer guten Unternehmensführung (Corporate Governance) werden jeweils hervorgehoben; zur Limited und zur gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) - gUG - wird Stellung bezogen. Mit Checklisten, Muster und Übersichten u.a. zu Mediations- und Schiedsklausel, Betriebsübertragungs- und Pachtvertrag, Letter of Intent, Due Diligence, Durchgriffshaftungsrisiken, umsatzsteuerlicher Organschaft, Geschäftsordnungen für Aufsichtsrat und Geschäftsführung, Corporate Governance, Ablaufplan zur Gründung, Geschäftsplan, qualifizierte Rangrücktrittsvereinbarung, Selbstevaluation des Aufsichtsrats, Balanced Scorecard in Nonprofit-Organisationen, Corporate Compliance, Code of Conduct, Public Private Partnership sowie zahlreichen Anmerkungen und Hinweisen zu Literatur und Rechtsprechung.

Verein oder GmbH? Zur Ansiedlung wirtschaftlicher Aktivitäten bei Verbänden, zusammen mit Dipl.-Kfm. Christian Koch, npo consult, Bonn, in Nachrichtendienst des Deutschen Vereins für öffentliche und private Fürsorge, Frankfurt 2002, Seiten 315-325, auch als PDF-Datei unter socialnet, Stichwort Materialien
Eine Grundlagendarstellung zur Rechtsformwahl und Ausgliederung im verbandlichen Sektor. Die Entscheidungsfindung wird anhand eines dafür entwickelten Sanduhrmodells beschrieben. Wesentliche Argumentationsstränge der in den Verbänden geführten Diskussionen sind eingearbeitet.

Konzeptheft Auslagerung steuerbegünstigter Betriebe, BFS Service GmbH, Köln 1997, 60 Seiten, € 18,00
Auf die steigenden Anforderungen von seiten des Gestzgebers und des Marktes reagieren Wohlfahrtsverbände unter anderem mit einer Weiterentwicklung ihrer Organisationsstrukturen. Dazu gehört auch die Einbeziehung neuer Rechtsformen wie die der GmbH. Das Konzeptheft ermöglicht, Vorteile und Risiken einer Auslagerung steuerbegünstigter Betriebe abzuschätzen. Es unterstützt eine fundierte Entscheidung und eine kompetente Umsetzung durch Checklisten und Fragebögen, die die Position der Organisation deutlich herausarbeiten und Konsequenzen aufzeigen.