Auslagerung in eine GmbH

Ablaufplanung

• Festlegung der Unternehmensziele
  Geschäftsfelder, Strategie, Leitbild

• Standortbestimmung im Zukunftsmarkt
  Stärken/Schwächen <–> Chancen/Risiken

• Erarbeitung des künftigen Rollenverständnisse
  Diskussion über die möglichen Modelle zur Unternehmensführung

• Prüfung von Alternativen zur GmbH-Auslagerung
  anschließend: grundlegende Beteiligung der großen Gremien des Trägers

• Verständigung auf Rahmenbedingungen
  Anzahl und Größe der Organe, Zuordnung der Kompetenzen, Beteiligungsverhältnisse, Namen der Gesellschaft etc.

• Entwurf eines Gesellschaftsvertrages
  Diskussion im kleineren Kreise
  gesellschaftsrechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Beurteilung

• Einbeziehung der Geschäftspartner
  Kranken- und Pflegekassen, Zuschussgeber, Sozialbehörden, IHK, Altersversorgungen, Kreditinstitute, Leasinggeber, Grundstückseigentümer, Finanzbehörden, Arbeitnehmer etc.

• Auswertung und Überarbeitung des Konzepts/Vertrages

• Beschlussfassung in den zuständigen Gremien

• Beurkundung des Gesellschaftsvertrages

• Überleitung der Betriebsmittel auf die GmbH
  Abschluss der Überleitungsverträge, Information aller Geschäftspartner

• Regelmäßige operative und strategische Kontrolle
  Zielkontrolle (Auslagerungsziele)
  Prämissenkontrolle (Ist-Analyse, Bewertung der Alternativen)
  Controlling des laufenden Betriebs

Veröffentlichungshinweise

Gemeinnützige GmbH, zusammen mit Dipl.-Kfm. Christian Koch, npo consult, Bonn, mit einem einleitenden Statement von Michael Löher, Vorstand des Deutschen Vereins für öffentliche und private Fürsorge e.V., Verlag C.H. Beck (München) 3. Auflage 2015, 269 Seiten, ISBN 978-3-406-67624-6 , EUR 49,00. Reihe Beck'sche Musterverträge. Mit Mustern zum Download.
Die ausführliche Einführung liefert die für den Entscheidungsprozess einer Gesellschaftsgründung und Auslagerung/Ausgliederung im verbandlichen oder kommunalen Umfeld erforderlichen Grundlagen: typische Ausgangsbedingungen und Anwendungsbereiche, rechtliche Grundlagen, strategische Gestaltungsspielräume, Corporate-/ Nonprofit-Governance, Gründungs-Meilensteine, Gemeinnützigkeitsrechtliche Grundlagen. Erläutert werden anschließend Musterverträge für eine Gesellschaft mit einem oder mehreren Gesellschaftern. Dieser Teil behandelt u.a. die ideelle Anbindung an die Gesellschafter oder einen gemeinwirtschaftlichen Unternehmensverbund, etwaige Unterstützungspflichten der Gesellschafter, die Problematik von Auffangklauseln, Haftung der Organmitglieder, sinnvolle Zusammensetzung und Größe der Organe, Kompetenzaufteilung, Aufsichts- und Beirat sowie die Rechnungslegung. Erforderliche gemeinnützigkeitsrechtliche Regelungen, Besonderheiten einer kommunalen Gesellschaft und spezifische Regelungen zur Sicherstellung einer guten Unternehmensführung (Corporate Governance) werden jeweils hervorgehoben; zur Limited und zur gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) - gUG - wird Stellung bezogen. Mit Checklisten, Muster und Übersichten u.a. zu Mediations- und Schiedsklausel, Betriebsübertragungs- und Pachtvertrag, Letter of Intent, Due Diligence, Durchgriffshaftungsrisiken, umsatzsteuerlicher Organschaft, Geschäftsordnungen für Aufsichtsrat und Geschäftsführung, Corporate Governance, Ablaufplan zur Gründung, Geschäftsplan, qualifizierte Rangrücktrittsvereinbarung, Selbstevaluation des Aufsichtsrats, Balanced Scorecard in Nonprofit-Organisationen, Corporate Compliance, Code of Conduct, Public Private Partnership sowie zahlreichen Anmerkungen und Hinweisen zu Literatur und Rechtsprechung.

Nonprofit Governance in der Wohlfahrtspflege – zeitgemäße Strukturen am Beispiele der gemeinnützigen GmbH, zusammen mit Dipl.-Kfm. Christian Koch, npo consult, Bonn, in Deutsches Steuerrecht - Organ der Bundessteuerberaterkammer, Heft 48 2009, S. 2492-2495.
Nonprofit-Organisationen werden regelmäßig in zweierlei Hinsicht falsch eingeschätzt. Erstens ist die Führung gemeinnütziger Organisationen ist nicht einfacher, sondern komplexer als die Führung gewerblicher Unternehmen. Und zweitens können Satzungen und Führungsinstrumente nicht unbesehen aus der Wirtschaft übernommen werden. Nonprofit-Organisationen zeichnen sich nicht in erster Linie durch das Fehlen einer Gewinnerzielungsabsicht aus sondern durch ihre ideellen Ziele, die ihre Existenz begründen. Damit in der Regel ehrenamtlich tätige Organisationsmitglieder eine Nonprofit-Organisation erfolgreich steuern können, müssen je nach Entstehungsgeschichte, Vision und Wertvorstellungen individuell ausbalancierte Lösungen für die Einflussnahme in Aufsichtsgremien geschaffen und im Gesellschaftsvertrag verankert werden.

Verein oder GmbH? Zur Ansiedlung wirtschaftlicher Aktivitäten bei Verbänden, zusammen mit Dipl.-Kfm. Christian Koch, npo consult, Bonn, in Nachrichtendienst des Deutschen Vereins für öffentliche und private Fürsorge, Frankfurt 2002, Seiten 315-325, auch als PDF-Datei unter socialnet, Stichwort Materialien
Eine Grundlagendarstellung zur Rechtsformwahl und Ausgliederung im verbandlichen Sektor. Die Entscheidungsfindung wird anhand eines dafür entwickelten Sanduhrmodells beschrieben. Wesentliche Argumentationsstränge der in den Verbänden geführten Diskussionen sind eingearbeitet.

Konzeptheft Auslagerung steuerbegünstigter Betriebe, BFS Service GmbH, Köln 1997, 60 Seiten, € 18,00
Auf die steigenden Anforderungen von seiten des Gestzgebers und des Marktes reagieren Wohlfahrtsverbände unter anderem mit einer Weiterentwicklung ihrer Organisationsstrukturen. Dazu gehört auch die Einbeziehung neuer Rechtsformen wie die der GmbH. Das Konzeptheft ermöglicht, Vorteile und Risiken einer Auslagerung steuerbegünstigter Betriebe abzuschätzen. Es unterstützt eine fundierte Entscheidung und eine kompetente Umsetzung durch Checklisten und Fragebögen, die die Position der Organisation deutlich herausarbeiten und Konsequenzen aufzeigen.