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Auslagerung in eine GmbH
Ablaufplanung
Festlegung der Unternehmensziele
Geschäftsfelder, Strategie, Leitbild
Standortbestimmung im Zukunftsmarkt
Stärken/Schwächen <> Chancen/Risiken
Erarbeitung des künftigen Rollenverständnisse
Diskussion über die möglichen Modelle zur Unternehmensführung
Prüfung von Alternativen zur GmbH-Auslagerung
anschließend: grundlegende Beteiligung der großen Gremien des Trägers
Verständigung auf Rahmenbedingungen
Anzahl und Größe der Organe, Zuordnung der Kompetenzen, Beteiligungsverhältnisse, Namen der Gesellschaft etc.
Entwurf eines Gesellschaftsvertrages
Diskussion im kleineren Kreise
gesellschaftsrechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Beurteilung
Einbeziehung der Geschäftspartner
Kranken- und Pflegekassen, Zuschussgeber, Sozialbehörden, IHK, Altersversorgungen,
Kreditinstitute, Leasinggeber, Grundstückseigentümer, Finanzbehörden,
Arbeitnehmer etc.
Auswertung und Überarbeitung des Konzepts/Vertrages
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Beschlussfassung in den zuständigen Gremien
Beurkundung des Gesellschaftsvertrages
Überleitung der Betriebsmittel auf die GmbH
Abschluss der Überleitungsverträge, Information aller Geschäftspartner
Regelmäßige operative und strategische Kontrolle
Zielkontrolle (Auslagerungsziele)
Prämissenkontrolle (Ist-Analyse, Bewertung der Alternativen)
Controlling des laufenden Betriebs
Veröffentlichungshinweise
Gemeinnützige GmbH, zusammen mit Dipl.-Kfm. Christian
Koch, npo
consult, Bonn, mit einem einleitenden Statement von
Michael Löher, Vorstand des Deutschen Vereins für öffentliche
und private Fürsorge e.V., Verlag C.H. Beck (München)
3. Auflage 2015, 269 Seiten, ISBN 978-3-406-67624-6 , EUR 49,00.
Reihe Beck'sche Musterverträge. Mit Mustern zum
Download.
Die ausführliche Einführung liefert die für
den Entscheidungsprozess einer Gesellschaftsgründung
und Auslagerung/Ausgliederung im verbandlichen oder kommunalen
Umfeld erforderlichen Grundlagen: typische Ausgangsbedingungen
und Anwendungsbereiche, rechtliche Grundlagen, strategische
Gestaltungsspielräume, Corporate-/ Nonprofit-Governance,
Gründungs-Meilensteine, Gemeinnützigkeitsrechtliche
Grundlagen. Erläutert werden anschließend
Musterverträge für eine Gesellschaft mit einem
oder mehreren Gesellschaftern. Dieser Teil behandelt
u.a. die ideelle Anbindung
an die Gesellschafter oder einen gemeinwirtschaftlichen
Unternehmensverbund, etwaige Unterstützungspflichten
der Gesellschafter, die Problematik von Auffangklauseln,
Haftung der Organmitglieder, sinnvolle Zusammensetzung
und Größe der Organe, Kompetenzaufteilung,
Aufsichts- und Beirat sowie die Rechnungslegung. Erforderliche
gemeinnützigkeitsrechtliche Regelungen, Besonderheiten
einer kommunalen Gesellschaft und spezifische Regelungen
zur Sicherstellung einer guten Unternehmensführung
(Corporate Governance) werden jeweils hervorgehoben;
zur Limited und zur gemeinnützigen Unternehmergesellschaft
(haftungsbeschränkt) - gUG - wird Stellung bezogen.
Mit Checklisten, Muster und Übersichten u.a. zu
Mediations- und Schiedsklausel, Betriebsübertragungs-
und Pachtvertrag, Letter of Intent, Due Diligence, Durchgriffshaftungsrisiken,
umsatzsteuerlicher Organschaft, Geschäftsordnungen
für Aufsichtsrat und Geschäftsführung,
Corporate Governance, Ablaufplan zur Gründung, Geschäftsplan,
qualifizierte Rangrücktrittsvereinbarung, Selbstevaluation
des Aufsichtsrats, Balanced Scorecard in Nonprofit-Organisationen,
Corporate Compliance, Code of Conduct,
Public Private Partnership sowie zahlreichen Anmerkungen
und Hinweisen zu Literatur und Rechtsprechung.
Nonprofit Governance in der Wohlfahrtspflege – zeitgemäße
Strukturen am Beispiele der gemeinnützigen GmbH, zusammen
mit Dipl.-Kfm. Christian Koch, npo
consult, Bonn, in Deutsches Steuerrecht - Organ der
Bundessteuerberaterkammer, Heft 48 2009, S. 2492-2495.
Nonprofit-Organisationen werden regelmäßig
in zweierlei Hinsicht falsch eingeschätzt. Erstens ist die Führung
gemeinnütziger Organisationen ist nicht einfacher, sondern komplexer
als die Führung gewerblicher Unternehmen. Und zweitens können
Satzungen und Führungsinstrumente nicht unbesehen aus der Wirtschaft übernommen
werden. Nonprofit-Organisationen zeichnen sich nicht in erster Linie
durch das Fehlen einer Gewinnerzielungsabsicht aus sondern durch
ihre ideellen Ziele, die ihre Existenz begründen. Damit in der Regel ehrenamtlich tätige Organisationsmitglieder
eine Nonprofit-Organisation erfolgreich steuern können, müssen
je nach Entstehungsgeschichte, Vision und Wertvorstellungen individuell
ausbalancierte Lösungen für die Einflussnahme in Aufsichtsgremien
geschaffen und im Gesellschaftsvertrag verankert werden.
Verein oder GmbH? Zur Ansiedlung wirtschaftlicher Aktivitäten
bei Verbänden, zusammen mit Dipl.-Kfm. Christian Koch,
npo consult,
Bonn, in Nachrichtendienst
des Deutschen Vereins für öffentliche und private
Fürsorge, Frankfurt 2002, Seiten 315-325, auch als PDF-Datei
unter socialnet,
Stichwort Materialien
Eine Grundlagendarstellung zur Rechtsformwahl
und Ausgliederung im verbandlichen Sektor. Die Entscheidungsfindung
wird anhand eines dafür entwickelten Sanduhrmodells beschrieben.
Wesentliche Argumentationsstränge der in den Verbänden
geführten Diskussionen sind eingearbeitet.
Konzeptheft Auslagerung steuerbegünstigter Betriebe, BFS
Service GmbH, Köln 1997, 60 Seiten, € 18,00
Auf die steigenden Anforderungen von seiten
des Gestzgebers und des Marktes reagieren Wohlfahrtsverbände unter
anderem mit einer Weiterentwicklung ihrer Organisationsstrukturen.
Dazu gehört auch die Einbeziehung neuer Rechtsformen wie die der
GmbH. Das Konzeptheft ermöglicht, Vorteile und Risiken einer Auslagerung
steuerbegünstigter Betriebe abzuschätzen. Es unterstützt eine
fundierte Entscheidung und eine kompetente Umsetzung durch Checklisten
und Fragebögen, die die Position der Organisation deutlich herausarbeiten
und Konsequenzen aufzeigen.
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